80万亿资管新变局：五类“标准化”定性非标，严厉标准超预期

资管新规发布后，业内对于非标的认定一直没有定论。如今，这个问题有了答案。

“这么长时间过去，终于对’非非标’进行了认定。”北京一位信托人士称。

10月12日，央行会同银保监会、证监会、外汇局起草了《标准化债权类资产认定规则（征求意见稿）》（下称《规则》），拟明确标准化债权类资产与非标准化债权类资产（以下分别简称“标债资产”与“非标资产”）的界限、认定标准及监管安排，引导市场规范发展。

此前一直被认为是“非非标”的银登中心、北金所、保交所、中证报价系统、理财直融等相关产品都被认定为非标。

“此前大家将’非非标’认定为标准化产品，就可以不遵守期限匹配，比如一年期的产品也可以投3个月的非非标，但现在不行了。”上海一位券商非标人士告诉第一财经。

不完全统计显示，5类“非非标”共计约1.8万亿左右，加上6月末银行理财投向非标的4.28万亿，目前所有非标总量约为6.1万亿。

非标总额达6.1万亿

“规则之前，行业对非标的认定存在一定的模糊地带，比如银登中心的理财直接融资工具、北金所的债券融资计划等是不是能转标等。”该上海券商非标人士表示，《规则》发布后，压力程度出乎大家的预料。

“之前很多人说去银证中心做一下登记就变成标准产品了，现在一出来这个大家也很意外。那几个交易所的价值也有所下降。”他说。

第一次财经记者注意到，《规则》对主要的标准化债权资产和非标准化债权资产进行了列举，细化了《资管新规》对于“标”的五大要求。银登中心、北金所、保交所的相关资产被列入非标资产。

其中，明确提出以下几类债权资产为非标资产：银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划，以及其他未同时符合标债资产认定五大条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品，是非标准化债权类资产——而之前，这五类被统称为“非非标”。

“非非标”，是指虽然是非标准化资产，但是不计入非标准化债权类资产。银监会82号文规定，“银行理财产品投资信贷资产收益权，在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。”“非非标”由此而来，但身份颇为微妙。

根据银行业理财登记托管中心发布的2019年上半年理财报告，理财直接融资工具占表外理财的比重不超过1%，约为2500亿；中证报价系统的收益凭证方面，根据8月中证协的最新数据，2019年以来累计发行收益凭证规模约5000亿；保交所的债权投资计划、资产支持计划，预计约3000亿以内。

综合下来，不完全统计，这些“非非标”的总量约在1.8万亿左右。

此前发布的《理财子公司管理办法》规定，非标投资不得超过理财产品净资产的35%。按6月末全行业理财规模22万亿测算，非标投资上限约8.9万亿。

由于这些非非标被认定为非标，所以现在的非标总额要加上6月末银行理财投向非标的4.28万亿，也就是总额为6.1万亿，占理财产品总额（22万亿）的比例约27.7%，也小于8.9万亿的上限要求。

信托或受影响较大

一直以来，信托是非标的主要通道，通过委托贷款、信托贷款等进行资金的投放。显然，《规则》对信托的非标业务有了进一步约束，推动信托转型步伐的加快。

“对信托的影响较大。银行是资金来源，信托是底层资产，信托就很明显受限。信托的资金来源很大一部分是银行理财，银行理财原来是只受到非标35%的限制，很多信托产品就去银登中心挂牌，银行就可以投，但现在不行了。”上述券商非标人士表示。

不过也有信托人士表达了不同观点。“这个规则和信托关系并不太大。”一位北京信托经理则向记者表示，理由是信托的私募属性加上期限较长，期限匹配调整压力相对较小，“其实这些非非标一直都是类标准业务，还不是真正意义上的标准业务。”

不过他也表示，这次明确了“非非标”为非标，非标转标的路径更加小了。

“银登中心的信贷流转产品纳入’非标’后，需要满足’期限匹配’等要求，大多数产品期限较长（2019年以来发行产品的平均期限为1.7年），未来银登中心的信贷资产流转产品的认购意愿或受到影响。”也有分析人士表示。

《规则》也显示，信贷资产收益权根据原有规定不计入非标资产统计，在过渡期内仍可以享受豁免，不计入非标限额管理，也无需执行资管新规的期限匹配要求；过渡期结束后，上述资产计入非标资产。

对于银行理财端，中信证券债券分析师明明表示，《规则》对非标的从严认定，扩大了非标的范围，银行原有的理财投资模式将进一步受限，理财的资产端的配置策略或将转变。

附：中国人民银行就标准化债权类资产认定规则公开征求意见 |全文&答记者问

标准化债权类资产认定规则（征求意见稿）

为规范金融机构资产管理产品投资，强化投资者保护，促进直接融资健康发展，有效防控金融风险，根据《中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称《指导意见》）要求，现就标准化债权类资产的认定制定本规则：

一、本规则所称的标准化债权类资产是指依法发行的债券、资产支持证券等固定收益证券，主要包括国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产支持证券，以及固定收益类公开募集证券投资基金等。

二、其他债权类资产被认定为标准化债权类资产的，应当同时符合以下条件：

（一）等分化，可交易。以簿记建档或招标方式非公开发行，发行与存续期间有2个（含）以上合格投资者，以票面金额或其整数倍作为最小交易单位，具有标准化的交易合同文本。

（二）信息披露充分。投资者和发行人在发行文件中约定信息披露方式、内容、频率等具体安排，信息披露责任主体确保信息披露真实、准确、完整、及时。

发行文件中明确发行人有义务通过提供现金或金融工具等偿付投资者，或以破产隔离的基础资产所产生的现金流偿付投资者，并至少包含发行金额、票面金额、发行价格或利率确定方式、期限、发行方式、承销方式等要素。

（三）集中登记，独立托管。在人民银行和金融监督管理部门认可的债券市场登记托管机构集中登记、独立托管。

（四）公允定价，流动性机制完善。采用询价、双边报价、竞价撮合等交易方式，有做市机构、承销商等积极提供做市、估值等服务。买卖双方优先依据历史成交价格或做市机构、承销商报价确定交易价格。若该资产无历史成交价格或报价，可参考其他第三方估值。提供估值服务的其他第三方估值机构具备完善的公司治理结构，能够有效处理利益冲突，同时通过合理的质量控制手段确保估值质量，并公开估值方法、估值流程，确保估值透明。

（五）在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易。为其提供登记托管、清算结算等基础设施服务的机构，已纳入银行间、交易所债券市场基础设施统筹监管，按照分层有序、有机互补、服务多元的原则与债券市场其他基础设施协调配合，相关业务遵循债券和资产支持证券统一规范安排。

三、符合本规则第二条第五项所列相关要求的机构，可向人民银行提出标准化债权类资产认定申请。人民银行会同金融监督管理部门根据本规则第二条所列条件及有关规定进行认定。

四、不符合本规则第一条、第二条、第三条所列条件的债权类资产，为非标准化债权类资产，但存款（包括大额存单），以及债券逆回购、同业拆借等形成的资产除外。

银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划，以及其他未同时符合本规则第二条所列条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品，是非标准化债权类资产。

未被纳入本规则发布前金融监督管理部门非标准化债权类资产统计范围的资产，在《指导意见》过渡期内，可豁免《指导意见》关于非标准化债权类资产投资的期限匹配、限额管理、集中度管理、信息披露等监管要求。过渡期结束后尚在存续期内的，按照有关规定妥善处理。

五、本规则自发布之日起施行，此前有关规定与《指导意见》及本规则相关要求不一致的，以《指导意见》和本规则为准。

中国人民银行有关部门负责人就《标准化债权类资产认定规则（征求意见稿）》答记者问

一、制订出台《认定规则》的背景是什么？

根据《中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称《指导意见》）中“标准化债权类资产的具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定”有关要求，人民银行会同银保监会、证监会、外汇局起草了《标准化债权类资产认定规则（征求意见稿）》（以下简称《认定规则》），拟明确标准化债权类资产与非标准化债权类资产（以下分别简称标债资产与非标资产）的界限、认定标准及监管安排，引导市场规范发展。

二、《认定规则》的起草思路是什么？

第一，坚持法治化原则，根据当前证券法公募债券应经证券监管部门审批、私募债券具有一定政策空间的基本法律框架，确定了除现有依法发行的债券、资产支持证券外，其他标债资产应明确为面向合格投资者发行的私募债券的基本思路，并借鉴国内外私募债券发展经验，在《指导意见》框架下对五项标债资产认定标准进行细化。

第二，尽量避免由于标债资产认定造成市场大幅波动，是否进行标债资产认定充分尊重相关市场参与者及基础设施机构意愿，并规定在过渡期内保持对存量资产的监管要求不变，推动市场平稳过渡，有效防范处置风险的风险。

三、标债资产认定的范围是怎样的？具体如何操作？

《认定规则》充分考虑市场需要，为各类债权类资产提供了明确的标债资产认定路径，提升债券市场的普惠性和包容性。具体看，《认定规则》发布后新增的各类债权类资产，均可按相关程序进行标债资产认定；若通过标债资产认定，资管产品可投资该类标债资产以置换存量的非标资产。

《认定规则》充分考虑标债资产认定的可操作性，明确由为债权类资产提供登记托管、清算结算等基础设施服务的基础设施机构作为申请主体，向人民银行提出标债资产认定申请，人民银行会同金融监督管理部门根据《认定规则》第二条所列条件及有关规定对相关债权类资产进行认定。

四、如何理解交易市场与申请标债资产认定的基础设施机构的关系？

《指导意见》中明确的五项具体条件中包括了“在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易”。其中,交易市场是一个综合性、包容性的概念，是由各类金融基础设施、参与者以及金融产品工具等共同组成的集合。

具体来说，如果某类债权类资产通过标债资产认定，那么提出申请的基础设施机构将成为银行间、交易所债券市场的有机组成部分，与债券市场其他基础设施协调配合，相关业务也需要遵循债券市场的法规制度。

五、如何理解《认定规则》中的过渡期安排？

在《指导意见》过渡期内，对于《认定规则》发布前存量的“未被纳入本规则发布前金融监督管理部门非标准化债权类资产统计范围的资产”，可豁免非标资产投资的期限匹配、限额管理、集中度管理、信息披露等监管要求;对于发布后新增的，不予以豁免。